Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), UG

GmbH oder nicht?
GmbH-Gründung
Geschäftsführer und Geschäftsführervertrag
GmbH-Stammkapital/Unternehmensgesellschaft (haftungsbeschränkt)

GmbH oder nicht?

Nach wie vor ist die GmbH diejenige Rechtsform, die die meisten Existenzgründer wählen. Allein die praktische Erwägung, dass viele Geschäftspartner des Existenzgründers (Banken, Zulieferer) in der Gründung einer (Kapital-)Gesellschaft ein Seriösitätsmerkmal sehen und die Gesellschaftsgründung geradezu verlangen, macht die Gründung der GmbH oft unerläßlich.

Freilich ist die Entscheidung, welche Rechtsform im jeweiligen Einzelfall die richtige ist, nicht ganz einfach. Oftmals sprechen steuerliche Motive für die Gründung einer Personengesellschaft, z.B. einer GmbH & Co. KG. Vor der Entscheidung über die Rechtsformwahl sollte in jedem Fall mit Notar und Steuerberater Rücksprache gehalten werden.

Für die GmbH (im Vergleich zu einer Gesellschaft des bürgerlichen Rechts – GbR) sprechen insbesondere folgende Gesichtspunkte:

keine persönliche Haftung der Gesellschafter nach Leistung ihrer Einlagen

  • steuerliche Abzugsfähigkeit der Altersversorgung
  • Möglichkeit der Fremdgeschäftsführung
  • ggfls. Sozialversicherung für Selbständige

Gegen eine GmbH sprechen vor allem folgende Punkte:

  • erhöhter Aufwand für Steuer, Bilanz und Buchhaltung (die GmbH muss „leben“ und das kostet Geld)
  • Verluste der GmbH können nicht vom Privateinkommen abgesetzt werden
  • evtl. Steuernachteile insbesondere bei der Erbschaftssteuer
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GmbH-Gründung

Die Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfolgt zu notariellem Protokoll. Gründet nur eine Person die GmbH (sog. Ein-Mann-GmbH) kann der Gesellschaftsvertrag kurz und unkompliziert gefasst werden. Im Hinblick darauf, dass ggfls. weitere Gesellschafter in die GmbH aufgenommen werden, empfiehlt es sich aber regelmäßig, schon bei der Ein-Mann-Gründung Bestimmungen für das Verhältnis mehrerer Gesellschafter aufzunehmen. Mehrkosten entstehen dafür nicht.

Jedenfalls wenn mehrere Personen gründen muss der Gesellschaftsvertrag auf die jeweilige Interessenlage maßgeschneidert werden. Regelmäßig sollte in einem Vertrag dann z.B. genau geregelt werden wann ein Gesellschafter kündigen kann, ob die Anteile frei verkäuflich sein sollen, wie hoch die Abfindung bei Ausscheiden ist und was geschieht, wenn ein Gesellschafter verstirbt.

Der Notar kann diese und andere Fragen mit Ihnen ausführlich besprechen. Er berät über alle im Zusammenhang mit der Gründung auftretenden Fragen und Probleme.

Ist die Gesellschaft gegründet steht der Notar auch im weiteren „Leben“ der GmbH als Berater zur Verfügung. Bei Anpassungen des Gesellschaftsvertrages, Umwandlungen z.B. in die Rechtsform einer Aktiengesellschaft oder sonstige Fragen steht der Notar stets als Ansprechpartner bereit.

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Geschäftsführer und Geschäftsführervertrag

Die GmbH wird durch ihre Geschäftsführerin oder ihren Geschäftsführer vertreten. Der Geschäftsführer kann (und ist es meistens) mit einem Gesellschafter personenidentisch sein.

Unabhängig davon, ob Geschäftsführer ein Gesellschafter oder ein angestellter Fachmann ist, braucht die Gesellschaft einen juristisch wasserdichten Geschäftsführer(anstellungs)vertrag.

Auch dieser Geschäftsführervertrag kann durch den Notar entworfen werden. Der Notar wird dabei regelmäßig den Steuerberater der Gesellschaft hinzuziehen, damit der Vertrag auch steuerlich für die Gesellschaft „passt“.